在探讨并购中的溢价收购时，我们首先需要了解高溢价收购所可能带来的影响与风险。本文将通过案例分析，深入解读这一现象及其潜在问题。

一、案例分析

以ST天山并购大象广告诈骗案为例，这一事件展示了高溢价收购可能导致的严重后果。公司通过并购实现跨界发展，最终却发现标的公司存在财务造假、合同诈骗等行为，导致巨额损失。

1、事件背景与裁判结果

ST天山在面临被暂停上市的压力下，以24亿元的价格购入大象广告96.21%的股权。然而，收购完成后，大象广告陷入借款纠纷、银行账户冻结、资金挪用、未经许可对外担保等违规行为，最终被认定为合同诈骗罪。

2、案例逻辑关系

（1）财务造假影响估值

大象广告的财务造假行为严重扭曲了公司的实际价值，导致其净资产账面值为11.4亿元，却给出23.8亿元的评估价，评估溢价率高达109%。

（2）高估值带来高溢价收购

在此案例中，大象广告的高估值促使了高溢价收购的发生，即收购方支付的金额远高于标的公司的市场价值。

（3）高溢价收购带来商誉风险

高溢价收购通常会产生较高的商誉价值，但当标的公司业绩不达标时，商誉可能面临减值风险，从而影响并购方的财务状况。

（4）对赌条款的设置

为提高并购吸引力，企业往往会设置对赌条款，但这也会增加并购交易的复杂性和风险。

（5）业绩承诺不达标的风险

如果业绩承诺无法实现，除了影响公司经营和业绩，还可能导致商誉减值，给公司带来经济损失。

二、溢价收购的风险

1、商誉减值风险

高溢价收购可能导致的商誉减值是并购活动中的一大风险，特别是当目标公司实际业绩未能达到预期时。

2、业绩补偿协议执行风险

并购中通常会设定业绩补偿条款，但若承诺方无法履行协议，对收购方将构成直接风险。

3、利益输送风险

高溢价收购可能引发利益输送问题，损害中小股东的利益。在关联交易中，大股东可能利用高估值进行利益交换，影响公平性。

三、总结与建议

高溢价收购虽然可能带来短期利益，但其背后的风险不容忽视。并购前的尽职调查、合理的交易结构设计、谨慎的估值方法选择等措施，对于降低风险至关重要。此外，通过设置合理的对赌条款和业绩补偿机制，可以在一定程度上保障交易双方的利益，降低潜在风险。

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文章来源：天狐定制

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